Адвокат по корпоративным спорам

 

Окажем юридическую помощь при:


Адвокат про защиту прав участников на дивиденды

Адвокат окажет юридическую помощь участнику обществ в реализации права на получение части прибыли общества в виде дивиденда.

В связи с падением ставок по банковским вкладам, активизировался интерес на рынке ценных бумаг, в надежде на получение прибыли в виде дивидендов, широко рекламируемых для неискушенных инвесторов.

Консультация корпоративного адвоката гораздо важнее, чем многообещающая реклама, в которой про возможные убытки вообще не упоминают.

Российский бизнес, преодолев трудности корпоративного становления стабилизировался, проявив тренд на безубыточность и рост показателей, но при этом, фактически простые участники лишены какой-либо возможности повлиять на решение участника общества, обладающего контрольным пакетом ценных бумаг.

Адвокат напоминает, что Дивиде́нд (лат. dividendum — то, что подлежит разделу) — часть прибыли субъекта предпринимательской деятельности, распределяемая между членами в соответствии с определенными корпоративными условиями.

Если  общество при наличии прибыли уклоняется от принятия решения о ее распределении среди участников, Адвокат в интересах участников общества реализует право на обращение в суд за защитой своих прав, по участию в деятельности общества.

В настоящее время актуальна проблема необоснованного удержания прибыли внутри общества и ее нераспределения между участниками.

Адвокат считает, что право участвовать в распределении прибыли является  номинальным (фикцией).

Право на дивиденд возникает только после принятия общим собранием решения об объявлении дивидендов, нельзя требовать распределения прибыли, пока не будет принято решение общего собрания.

Лица, полностью контролирующие хозяйственную деятельность злоупотребляя правом, выводят прибыль в фактически подконтрольные структуры под видом платы за оказываемые ими фиктивные услуги, а также посредством выплаты себе завышенных вознаграждений за управление обществом, что приводит к диспропорциональному распределению прибыли.

Повышенный риск для инвесторов подтверждается судебной практикой, согласно которой распределение прибыли и избрание членов органов управления общества относятся к усмотрению фактически контролирующих участников компании, в формирование которого суд не может и не должен вмешиваться ни при каких обстоятельствах.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про защиту прав участников на дивиденды?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту прав при необоснованном исключении из числа участников. 

Адвокат окажет юридическую помощь при необоснованном исключении своего Доверителя из числа участников.

Исключение из состава участников является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

Зачастую при возникновении конфликта между участниками общества возникают попытки  использовать эти меры с целью «убить двух зайцев одним выстрелом».

Адвокат напоминает, что судебная практика основана на том, что взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников Общества.

Закон допускает возможность исключении из числа участников общества, в частности, участник вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Но при этом, ему необходимо выплатить действительную стоимость его доли участия.

Адвокат обращает внимание на Пленум ВС РФ, который в своем постановлении от 23 июня 2015 г. N 25, уточнил перечень нарушений, к которым относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавить факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

 Адвокат  утверждает, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества, так как из смысла статьи 10 Закона об ООО вытекает невозможность исключения из общества участника, обладающего преобладающей долей в уставном капитале общества (мажоритарного участника), поскольку это может привести к прекращению деятельности общества.

Адвокат поможет при защите прав в случае необоснованного исключения из числа участников.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про защиту прав при необоснованном исключении из числа участников?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту прав при отказе выплаты стоимости доли в уставном капитале общества 

Адвокат окажет юридическую помощь при отказе выплаты своему Доверителю стоимости доли в уставном капитале общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Адвокат обращает внимание, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Адвокат объясняет, если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, если в соответствии с требованиями закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Адвокат советует, если  Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества оно обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Адвокат поможет при защите прав участников при отказе выплаты стоимости доли.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про защиту прав участников при отказе выплаты стоимости доли?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов при создании, реорганизации и ликвидации юридического лица. 

Адвокат окажет юридическую помощь при создании (реорганизации, ликвидации) юридического лица.

Адвокат напоминает, что споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций подлежат рассмотрению в арбитражных судах.

Данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Адвокат полагает, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

Адвокат обращает внимание на положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Адвокат объясняет, по смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Адвокат напоминает об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

При слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Адвокат  даёт совет, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Адвокат поможет отстоять интересы при создании (реорганизации, ликвидации) юридического лица.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про создание (реорганизацию, ликвидацию) юридического лица?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов при определении принадлежности акций и долей участия. 

Адвокат окажет юридическую помощь при определении принадлежности акций и долей участия.

Доля участия в деятельности общества определяется его долей в реальном уставном капитале, выраженном в количестве размещенных акций или долей в уставном капитале.

Адвокат напоминает, что корпоративные права связаны с акцией (долей в уставном капитале ООО), а не с ее номинальной стоимостью, то есть объем правомочий зависит от количества принадлежащих акций  (долей).

Адвокат объясняет, что доля участия лица в организации определяется в виде суммы выраженных в процентах долей прямого и косвенного участия этого лица в организации.

Долей прямого участия лица в организации признается непосредственно принадлежащая такому лицу доля голосующих акций этой организации или непосредственно принадлежащая такому лицу доля в уставном (складочном) капитале (фонде) этой организации, а в случае невозможности определения таких долей - непосредственно принадлежащая такому лицу, являющемуся участником этой организации, доля, определяемая пропорционально общему количеству участников этой организации.

Долей косвенного участия лица в другой организации признается доля, в частности:

  • определяются все последовательности участия лица в организации через прямое участие каждой предыдущей организации (иного лица) в каждой последующей организации соответствующей последовательности;
  • определяются доли прямого участия каждой предыдущей организации (иного лица) в каждой последующей организации соответствующей последовательности;
  • определяются доли косвенного участия одной организации (иного лица) в другой организации каждой последовательности, при этом доля косвенного участия определяется как произведение долей прямого участия первых двух организаций (иных лиц) в последовательности, а при наличии последующего участия путем умножения получившегося произведения на долю следующего прямого участия в последовательности и каждого следующего получившегося произведения на каждую долю следующего прямого участия до последней организации в последовательности;
  • при наличии нескольких последовательностей участия суммируются все доли косвенного участия лица в организации.

Адвокат  даёт совет, требование о признании прав на доли участия в корпорации может быть предъявлено только к лицу, в чьем фактическом владении на момент рассмотрения спора находятся акции. В таких случаях суды не удовлетворяют требования о восстановлении в реестре участников общества записи о принадлежности ему спорных акций.

Адвокат поможет при определении принадлежности акций и долей участия.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про определение принадлежности акций и долей участия?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов при возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. 

Адвокат окажет юридическую помощь по защите интересов при возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Адвокат обращает внимание, участники организации вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Адвокат считает - бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

  • действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
  • скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
  • совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
  • после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
  • знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Адвокат объясняет, решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. По ходатайству лица, обратившегося с иском о возмещении убытков, исполнительный лист направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях.

Адвокат напоминает, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Адвокат считает, что директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Адвокат поможет при возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про возмещение убытков, причиненных юридическому лицу?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов при признании недействительности сделок, совершенные юридическим лицом

Адвокат окажет юридическую помощь по защите интересов при признании недействительности сделок, совершенные юридическим лицом.

Арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Адвокат квалифицирует, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Адвокат напоминает, законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Адвокат  даёт совет, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Адвокат поможет при признании недействительности сделок, совершенных юридическим лицом.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про признание недействительности сделок, совершенных юридическим лицом?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов при назначении (избрании), прекращении и приостановлении полномочий лиц, входящих в состав органов управления юридического лица 

Правовой статус руководителя организации, наделение его полномочиями и их прекращение решениями органов юридического лица следует рассматривать комплексно, выявляя общие проблемы и закономерности.

Адвокат объясняет, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

Адвокат обращает внимание, что арбитражное процессуальное законодательство прямо уполномочивает арбитражные суды рассматривать споры о прекращении полномочий руководителя. При этом арбитражные суды не вправе выносить решения по искам об увольнении и восстановлении руководителя на работе в связи с незаконностью проведенной процедуры принятия решения уполномоченным органом, поскольку это прерогатива судов общей юрисдикции.

Адвокат сообщает, что арбитражный суд не может принимать решение по вопросам, связанным с избранием и прекращением полномочий органов управления и контроля общества, в том числе и по вопросу определения персонального состава ревизионной комиссии общества, поскольку не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества. Подсчет голосов акционеров с целью определения результатов голосования по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии, а также изменение итогов голосования на общем собрании акционеров общества при оспаривании его результатов не входят в полномочия арбитражного суда.

Когда решение общего собрания участников общества о прекращении полномочий лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа является ничтожным, руководитель, работающий по трудовому договору, может требовать восстановления на работе, не обжалуя само решение о прекращении его полномочий.

Если соответствующее решение оспоримо, то при заявлении требования о восстановлении на работе необходимо оспорить и решение общего собрания участников.

Адвокат поможет при назначении (избрании), прекращении и приостановлении полномочий лиц, входящих в состав органов управления юридического лица.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про назначение (избрание), прекращение и приостановление полномочий лиц, входящих в состав органов управления юридического лица?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов по эмиссии ценных бумаг, их оборота и депозитарного хранения 

Адвокат окажет юридическую помощь по защите интересов по эмиссии ценных бумаг, их оборота и депозитарного хранения.

Адвокат напоминает, корпоративными спорами считаются споры, в том числе: споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Адвокат объясняет, что ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав.

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Адвокат  предлагает, что правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

Адвокат обращает внимание, если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета.

Правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов.

В случае удовлетворения требования правообладателя о возврате бездокументарных ценных бумаг правообладатель пользуется правами лица, со счета которого ценные бумаги были ему возвращены.

В случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.

Иск об оспаривании решения собрания может быть предъявлен в течение трех месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании ценных бумаг с его счета, но не позднее одного года со дня принятия соответствующего решения.

Суд может оставить решение собрания в силе, если признание решения недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.

При утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, лицо, осуществляющее учет прав, обязано незамедлительно опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.

Информация о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги опубликовывается для всеобщего сведения в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, на основании решения суда за счет лица, осуществлявшего этот учет на момент утраты учетных записей, удостоверявших права на бездокументарные ценные бумаги.

Записи об учете прав на бездокументарные ценные бумаги не имеют силы с момента, когда лицо, осуществляющее учет прав, утратило учетные записи, и до дня вступления в законную силу решения суда о восстановлении данных учета прав.

Адвокат поможет защитить интересы при эмиссии ценных бумаг, их оборота и депозитарного хранения.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про эмиссию ценных бумаг, их оборота и депозитарного хранения?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов при созыве общего собрания участников юридического лица 

Адвокат окажет юридическую помощь по защите интересов при созыве общего собрания участников юридического лица.

Арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по следующим корпоративным спорам: при созыве общего собрания участников юридического лица.

Органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Адвокат рекомендует, дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению.

Адвокат напоминает, решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Адвокат обращает внимание, что бремя доказывания надлежащего уведомления участника ООО об общем собрании участников лежит на обществе, а не на участнике.

Почтовая квитанция с описью вложения не признается доказательством извещения участника ООО о собрании, если в ней указан неверный адрес.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Адвокат поможет защитить интересы при созыве общего собрания участников юридического лица.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про защиту интересов при созыве общего собрания участников юридического лица?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов при обжаловании решений органов управления юридического лица 

Адвокат окажет юридическую помощь по защите интересов при обжаловании решений органов управления юридического лица

Арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по корпоративным спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Адвокат напоминает, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Адвокат объясняет, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Адвокат  даёт совет, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.

Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Адвокат поможет защитить интересы при обжаловании решений органов управления юридического лица.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про обжалование решений органов управления юридического лица?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов по удостоверению нотариусом сделок с долями в уставном капитале обществ 

Адвокат окажет юридическую помощь по защите интересов  по удостоверению нотариусом сделок с долями в уставном капитале обществ.

Арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по корпоративные споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Адвокат напоминает нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Адвокат квалифицирует, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (ничтожность).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

Адвокат обращает внимание, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Адвокат поможет при споре по удостоверению нотариусом сделок с долями в уставном капитале обществ.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про  удостоверение нотариусом сделок с долями в уставном капитале обществ?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Адвокат про защиту интересов от рейдерского захвата организации 

Адвокат окажет юридическую помощь по защите интересов от рейдерского захвата организации

Рейдерство представляет собой завладение собственностью против воли собственника.

Адвокат напоминает рейдерский захват организации происходит путем незаконного завладения имуществом организаций, в том числе через недружественное слияние и поглощение, фиктивное банкротство, неправомерное завладение контрольным пакетом акций акционерных обществ или активов иных коммерческих структур с помощью участия коррумпированных чиновников, сотрудников правоохранительной системы.

Адвокат обращает внимание, что рейдерству способствуют пробелы в законодательстве, которые позволяют злоумышленникам действовать с позиции силы, в то время как собственник остается беззащитным. Бездействие органов правопорядка и суда играют на руку злоумышленникам. Коррупция во власти привела к тому, что в цивилизованном обществе и правовом государства действуют законы джунглей и побеждает сильнейший.

Адвокат полагает, что  защиту интересов от рейдерского захвата организации лучше предотвратить, чем бороться за возврат остатков организации, которая будет зачастую несостоятельна.

К мерам по противодействию рейдерству можно отнести:

  • разработка комплекса превентивных мер с учетом его специфики организации, затрагивающих различные аспекты деятельности - юридический, финансовый, производственный, что позволит снизить вероятность незаконного захвата;
  • выработка схемы управления предприятием, регулярный мониторинг текущего состояния документов, на основе прозрачности предпринимательской деятельностии адекватной капитализации стоимости актива;
  • осуществление внутреннего аудита, определения пробелов, подлежащих устранению, и разработки мер по укреплению безопасности.

Адвокат поможет по защите интересов от рейдерского захвата организации.

К каждому случаю необходимо найти индивидуальный подход.

Адвокат имеет многолетний опыт представления интересов доверителей в подобных делах.

Судебная практика показывает, что более раннее обращение к адвокату, дает больше шансов добиться положительных результатов.

Хотите узнать больше про защиту интересов от рейдерского захвата организации?

Получите бесплатную консультацию адвоката по тел.: 8 925 063 84 04


Печать